公司設立前應該想清楚的事(三)退場機制

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「我覺得你會先提」,Ted說。
「你對我這麼沒有信心嗎?」,Nat說。
「我怕你只是想玩玩…」,Ted說。

雖然把股權利潤分配都談好了,Ted還是擔心Nat半途而廢。話說天下無不散的宴席,創業夥伴可能因客觀情勢,主觀理念,或個人生涯規劃等因素決定離開。公司設立之初,應事先規劃好退場機制,讓大家心裡清楚明確的瞭解這場冒險可能會如何結局,才能好聚好散。以下針對股份有限公司的股東退場機制簡單介紹:

時點–至少設立登記一年後

根據公司法,發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓(公163 II)。因此設立公司時的原始股東(即發起人)至少需持有股份一年以上才能轉讓。換句話說,如果某股東想在更短的時間內轉讓,就不應該以原始股東方式參加,可考慮於公司設立後再以認購增資的方式加入,如此才不受一年內不得轉讓的限制。

轉讓對象–轉售他人或公司買回

以下針對不同移轉對象方別討論:

  • 轉讓與他人–以自由轉讓為原則(公163 I)
  • 原則上股東可以將股票自由轉售給任何人。

  • 公司買回
  • 若公司欲收回離開股東的股票,則視股票種類而有不同規定:

    • 特別股:可(公158 I)
    • 公司得收回發行之特別股,但不得損害其按當初章程載明應有之權利。

    • 普通股:限定目的(公167)
    • 公司只有在以下幾種情況得買回普通股庫藏股:

      • 計畫三年內轉讓予員工(公167-1)
      • 重大議案經股東會特別決議,反對股東請求公司買回其股票(公186)
      • 分割, 合併案之反對股東請求收買(公317)

      雖然公司買回普通股僅限特定目的,但仍可透過間接方式得到相同效果,例如可以先由其他股東按比例出資買下離開股東的股份,再辦理公司減資,將股款按比例退還給其他股東,如此結果仍可達到將公司股款退還給某特定股東的效果。

轉讓價格–關鍵問題

針對無公開交易價格可循的未上市櫃股票,以下提供幾個估價方式供參考:

  • 帳面股權淨值
  • 根據資產負債表上之股東權益總額,除以流通在外股數,計算每股帳面值。

  • 未來現金流量折現
  • 估計公司未來現金流量,折現作為估計公司現值,再除以流通股數後作為估計每股現值。

  • 折價一定比例作為離開股東給留下股東紅利
  • 以某種方式決定每股價值後,再扣除一定比例支付給離開股東,扣下的金額作為離開股東留給其餘股東的紅利,以鼓勵其他股東堅持下去。

  • 溢價一定比例作為留下股東給離開股東紅利
  • 以某種方式決定每股價值後,再加上一定比例支付給離開股東,額外的金額作為其他股東支付給離開股東的紅利,以表彰該股東過去這段時間對公司的特殊貢獻。

由以上討論可以發現,無論是轉讓時間或移轉對象都可以透過交易安排來符合法規的限制;相反的,交易價格的法規限制最少,但卻是最難處理的主題,也最關鍵。創業夥伴間應事先充分溝通,取得共識,建立充分的動機共同為夢想努力。


「你知道至少要持股滿一年吧」 ,Ted說。
「我知道,我還知道不能全部讓公司買回去,否則只剩下你一個股東,就低於股份有限公司的最低股東人數門檻了。」 ,Nat說。
「我知道沒辦法限制你要賣給誰,只希望不是個太討厭的傢伙。」, Ted說。
「如果討厭的傢伙出得起好價錢,我可能很難抗拒誘惑」,Nat說。
「什麼是好價錢?你心裡應該有個底吧」,Ted說。
「我的想法很簡單:過去的經營績效反應在財務報表,我會看每股帳面值;未來的發展性我就用自己預測的未來現金流量折現估計。這兩個數字就是我的底價。」,Nat說。
「聽起來還算合理,我可能會做相同的決定。今天跟你談過,我心裡會有準備。」, Ted說。
「你也不用太擔心啦,依照我樂觀預測的未來現金流量折現值,可能高到沒有人出得起吧,哈哈。」, Nat說。

原文於2011年8月17日刊載於Inside
圖片來自Maxime Guilbot

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james, Chang

執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
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