公司設立前應該想清楚的事(二)利潤分配

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利潤分配是個敏感的話題,許多創業團隊因理想而結合,卻沒有把這個問題談清楚;在攜手克服無數困難,終於迎來曙光之際,卻因利潤分配開始互相猜忌,心懷怨恨,最後不歡而散,這是十分可惜的事。

然而,透過團隊成員間充分的溝通與討論,並設計出一套大家都可以接受的利潤分配機制,或許可以避免上述問題。以下透過案例,建議,試算及分析四部份概略說明…

案例–技術高手Ted接受Nat合作邀約

承前文,經過協商,Nat同意由比較理性且有責任感的Ted主導公司。雙方初步決定成立股份有限公司,並由Ted擔任董事長組織董事會,Nat同意認購無表決權特別股,使得Ted與Nat分別持有51%及49%的投票權。詳細情形如下:
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但是Nat心裡還是有一點疙瘩:

七成的資金都是我出的,公司卻由Ted主導,憑什麼要讓Ted拿我的錢去冒險?

Ted有權利作決定,但是後果卻是我在承擔,太不公平了!

在這種情況下,Nat與Ted應該如何進一步透過協商損益分配機制協商,使得雙方都覺得公平呢?

建議

針對Nat的憂慮,我們可以考慮進一步將Nat持有的無表決權特別股加上利潤分配條件。例如,我們可以考慮採”優先定率累積部分參加特別股”。

  • “優先”指該特別股之盈餘分配權利優先於普通股;
  • “定率”指該特別股之股利計算採固定之比率,即以投資金額乘以固定比率;
  • “累積”指指公司無盈餘時所積欠的特別股股利,應於有盈餘年度補足之特別股;
  • “部分參加”指當普通股股利率超過特別股股利率時,特別股可以參與分配至一定股利率之特別股。

試算

假設Ted與Nat約定特別股股利率6%,可參加至15%;當年度稅後淨利彌補累積虧損,提列法定盈餘公積,支付累積特別股股利後,可分配利潤為NTD 1,000,000,且全數分配,利潤分配試算如下:

  • 步驟一:試算平均股利率
  • 平均股利率 = 可分配利潤 / 資本總額

    = NT$ 1,000,000 / 3,500,000

    = 28.5714%

  • 步驟二:決定特別股股利率
  • 因為平均股利率(28.5714%)>特別股參與上限(15%),所以當年度特別股股利率為15%。

  • 步驟三:計算特別股股利
  • 特別股股利 = 特別股金額 * 特別股股利率

    =1,500,000*15%

    =225,000

  • 步驟四:計算普通股可分配利潤
  • 普通股可分配利潤 = 可分配利潤為 – 特別股股利

    = NTD 1,000,000 -225,000

    =775,000

  • 步驟五:計算各股東可分配之普通股股利
  • 普通股股利 = 普通股可分配利潤 * 持股比例

    • Ted: 775,000*51%=395,250
    • Nat: 775,000*49%=379,750

結果,Ted與Nat分配利潤結果如下:

螢幕快照 2013-07-23 下午2.39.52

我們進一步把可分配利潤與普通股/特別股股利的關係作圖如下:

螢幕快照 2013-07-23 下午2.12.48

再進一步將Ted與Nat分配利潤作圖如下:

螢幕快照 2013-07-23 下午2.18.57

分析

從上圖中我們可以發現這個利益分配機制有以下效果:

  • Nat的風險投資取得適當回報
    • Nat的特別股享有保障的股利,無論公司盈虧,每年皆享有6%的投資報酬率。
    • Nat的特別股視情況最高可享有15%的投資報酬率,即可能額外享有9%(=15%-6%)的利潤分配權。
  • 強化Ted經營動機
    • 若公司經營不善,每年仍須負擔特別股股利,且逐年累積,侵蝕普通股東利益。Ted身為普通股股東,應盡力好好經營公司。
    • 若公司經營良好,特別股利有上限,剩餘的利潤仍屬普通股所有。

最後提醒讀者的是,特別股設計除了考慮產業特性,財務預測,市場利率等物質條件,尚須考慮團隊成員期望,士氣等主觀感受。此外,還需周密考慮所有可能發生的公司獲利狀況,並與創業夥伴充分溝通,如此才能設計出一套讓團隊成員都覺得公平合理且可行的方案,讓大家有充分動機共同為公司努力。

原文於2011年7月20日刊載於Inside

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圖片來自Librarian Avenger

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james, Chang

執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
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