送行者（二）有限公司清算人之職權與任務

螢幕快照 2013-08-19 上午10.26.51

決定清算人後，接下來的重責大任就在清算人身上了。但是，清算人跟公司之間究竟是什麼關係呢？清算人有哪些職權與任務呢？

清算人與公司之關係與注意義務

原則上，清算人可以全權處理清算相關事務，包括了結現務、收取債權/清償債務、分派盈餘或虧損及分派賸餘財產。但若要將公司營業（包括資產負債）轉讓給他人時，尚須經全體股東同意。

另外，當清算人不只一位時，對內關於清算事務之決議經過半數同意行之，但對外會發生“究竟由誰來代表公司”的問題。此時，清算人可以推定其中一位（或數位）擔任代表（應另外向法院聲報），也可以不推定代表，讓全部清算人各自有代表權。

最後，公司可能對清算人的代表權設下一些限制，但這些限制不得對抗善意第三人。

具體而言，作者個人將清算人的任務依據先後次序分為六個階段：

第一階段：檢查公司財務情形、通知債權人及分派盈虧
- 造具資產負債表及財產目錄送交各股東查閱（應於六個月內完成，但得向法院聲請展期。）⁵
- 原則上以公告方法催告債權人報明債權，但對於已知之債權人，並應分別通知。）⁶

第三階段：宣告破產或分配賸餘財產
- 情況一：若財產不足以償還負債，則宣告破產，移交予破產管理人⁸。
- 情況二：若財產足以償還負債，則依下列次序決定賸餘財產之分配⁹。
  1. 依章程訂定
  2. 各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例

第四階段：造具結算表冊，送交各股東請求承認¹⁰
- 清算人應於清算完結後十五日內造具結算表冊送交各股東請求承認。
- 原則上股東不於一個月內提出異議，即視為承認。

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圖片來自奧斯卡金像獎第81屆最佳外語片送行者：禮儀師的樂章

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