送行者（二）有限公司清算人之職權與任務

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決定清算人後，接下來的重責大任就在清算人身上了。但是，清算人跟公司之間究竟是什麼關係呢？清算人有哪些職權與任務呢？

清算人與公司之關係與注意義務

  • 原則上屬於民法上的“委任”關係，除非公司法另有規定1。
  • 清算人應以善良管理人之注意處理職務2。

清算人之職權3、代表權與限制4

原則上，清算人可以全權處理清算相關事務，包括了結現務、收取債權/清償債務、分派盈餘或虧損及分派賸餘財產。但若要將公司營業（包括資產負債）轉讓給他人時，尚須經全體股東同意。

另外，當清算人不只一位時，對內關於清算事務之決議經過半數同意行之，但對外會發生“究竟由誰來代表公司”的問題。此時，清算人可以推定其中一位（或數位）擔任代表（應另外向法院聲報），也可以不推定代表，讓全部清算人各自有代表權。

最後，公司可能對清算人的代表權設下一些限制，但這些限制不得對抗善意第三人。

清算人的任務

具體而言，作者個人將清算人的任務依據先後次序分為六個階段：

  • 第一階段：檢查公司財務情形、通知債權人及分派盈虧

    • 造具資產負債表及財產目錄送交各股東查閱（應於六個月內完成，但得向法院聲請展期。）5
    • 原則上以公告方法催告債權人報明債權，但對於已知之債權人，並應分別通知。）6

  • 第二階段：清償負債7

  • 第三階段：宣告破產或分配賸餘財產

    • 情況一：若財產不足以償還負債，則宣告破產，移交予破產管理人8。
    • 情況二：若財產足以償還負債，則依下列次序決定賸餘財產之分配9。
      1. 依章程訂定
      2. 各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例

  • 第四階段：造具結算表冊，送交各股東請求承認10

    • 清算人應於清算完結後十五日內造具結算表冊送交各股東請求承認。
    • 原則上股東不於一個月內提出異議，即視為承認。

  • 第五階段：向法院聲報清算完結11

  • 第六階段：文件保存12

    • 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年。
    • 保存人，以股東過半數之同意定之。

經過了以上這些程序，這個我們曾經的心血與最愛，在這個世界上已經再也沒有牽掛了。

我們終於可以安心的對它說，再見了。

與我們進一步討論

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附註

  • 1公司法第97條
  • 2公司法第95條
  • 3公司法第83條
  • 4公司法第85條
  • 5公司法第87條
  • 6公司法第88條
  • 7公司法第90條
  • 8公司法第89條
  • 9公司法第91條
  • 10公司法第92條
  • 11公司法第93條
  • 12公司法第94條

圖片來自奧斯卡金像獎第81屆最佳外語片送行者：禮儀師的樂章

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james, Chang

執業會計師，踏上創業之旅的冒險家；
不斷思考如何在這個傳統的行業創新，也喜歡協助新創事業解決傳統問題；
深信知識是兼顧環境保護與經濟發展的答案；
正在尋找並肩突破台灣當前困境的夥伴！

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