送行者(二)有限公司清算人之職權與任務

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決定清算人後,接下來的重責大任就在清算人身上了。但是,清算人跟公司之間究竟是什麼關係呢?清算人有哪些職權與任務呢?

清算人與公司之關係與注意義務

  • 原則上屬於民法上的“委任”關係,除非公司法另有規定1
  • 清算人應以善良管理人之注意處理職務2

清算人之職權3、代表權與限制4

原則上,清算人可以全權處理清算相關事務,包括了結現務、收取債權/清償債務、分派盈餘或虧損及分派賸餘財產。但若要將公司營業(包括資產負債)轉讓給他人時,尚須經全體股東同意。

另外,當清算人不只一位時,對內關於清算事務之決議經過半數同意行之,但對外會發生“究竟由誰來代表公司”的問題。此時,清算人可以推定其中一位(或數位)擔任代表(應另外向法院聲報),也可以不推定代表,讓全部清算人各自有代表權。

最後,公司可能對清算人的代表權設下一些限制,但這些限制不得對抗善意第三人。

清算人的任務

具體而言,作者個人將清算人的任務依據先後次序分為六個階段:

  • 第一階段:檢查公司財務情形、通知債權人及分派盈虧

    • 造具資產負債表及財產目錄送交各股東查閱(應於六個月內完成,但得向法院聲請展期。)5
    • 原則上以公告方法催告債權人報明債權,但對於已知之債權人,並應分別通知。)6
  • 第二階段:清償負債7

  • 第三階段:宣告破產或分配賸餘財產

    • 情況一:若財產不足以償還負債,則宣告破產,移交予破產管理人8
    • 情況二:若財產足以償還負債,則依下列次序決定賸餘財產之分配9
      1. 依章程訂定
      2. 各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例
  • 第四階段:造具結算表冊,送交各股東請求承認10

    • 清算人應於清算完結後十五日內造具結算表冊送交各股東請求承認。
    • 原則上股東不於一個月內提出異議,即視為承認。
  • 第五階段:向法院聲報清算完結11

  • 第六階段:文件保存12

    • 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年。
    • 保存人,以股東過半數之同意定之。

經過了以上這些程序,這個我們曾經的心血與最愛,在這個世界上已經再也沒有牽掛了。

我們終於可以安心的對它說,再見了。

與我們進一步討論

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附註

  • 1公司法第97條
  • 2公司法第95條
  • 3公司法第83條
  • 4公司法第85條
  • 5公司法第87條
  • 6公司法第88條
  • 7公司法第90條
  • 8公司法第89條
  • 9公司法第91條
  • 10公司法第92條
  • 11公司法第93條
  • 12公司法第94條

圖片來自奧斯卡金像獎第81屆最佳外語片送行者:禮儀師的樂章

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james, Chang

執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
不斷思考如何在這個傳統的行業創新,也喜歡協助新創事業解決傳統問題;
深信知識是兼顧環境保護與經濟發展的答案;
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