決定清算人後,接下來的重責大任就在清算人身上了。但是,清算人跟公司之間究竟是什麼關係呢?清算人有哪些職權與任務呢?
清算人與公司之關係與注意義務
- 原則上屬於民法上的“委任”關係,除非公司法另有規定1。
- 清算人應以善良管理人之注意處理職務2。
清算人之職權3、代表權與限制4
原則上,清算人可以全權處理清算相關事務,包括了結現務、收取債權/清償債務、分派盈餘或虧損及分派賸餘財產。但若要將公司營業(包括資產負債)轉讓給他人時,尚須經全體股東同意。
另外,當清算人不只一位時,對內關於清算事務之決議經過半數同意行之,但對外會發生“究竟由誰來代表公司”的問題。此時,清算人可以推定其中一位(或數位)擔任代表(應另外向法院聲報),也可以不推定代表,讓全部清算人各自有代表權。
最後,公司可能對清算人的代表權設下一些限制,但這些限制不得對抗善意第三人。
清算人的任務
具體而言,作者個人將清算人的任務依據先後次序分為六個階段:
-
第一階段:檢查公司財務情形、通知債權人及分派盈虧
- 造具資產負債表及財產目錄送交各股東查閱(應於六個月內完成,但得向法院聲請展期。)5
- 原則上以公告方法催告債權人報明債權,但對於已知之債權人,並應分別通知。)6
-
第二階段:清償負債7
-
第三階段:宣告破產或分配賸餘財產
- 情況一:若財產不足以償還負債,則宣告破產,移交予破產管理人8。
- 情況二:若財產足以償還負債,則依下列次序決定賸餘財產之分配9。
- 依章程訂定
- 各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例
-
第四階段:造具結算表冊,送交各股東請求承認10
- 清算人應於清算完結後十五日內造具結算表冊送交各股東請求承認。
- 原則上股東不於一個月內提出異議,即視為承認。
-
第五階段:向法院聲報清算完結11
-
第六階段:文件保存12
- 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年。
- 保存人,以股東過半數之同意定之。
經過了以上這些程序,這個我們曾經的心血與最愛,在這個世界上已經再也沒有牽掛了。
我們終於可以安心的對它說,再見了。
附註
- 1公司法第97條
- 2公司法第95條
- 3公司法第83條
- 4公司法第85條
- 5公司法第87條
- 6公司法第88條
- 7公司法第90條
- 8公司法第89條
- 9公司法第91條
- 10公司法第92條
- 11公司法第93條
- 12公司法第94條
圖片來自奧斯卡金像獎第81屆最佳外語片送行者:禮儀師的樂章
免責聲明
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變,且主管機關之個案解釋亦可能不同,甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋,作者並無義務通知上述改變,以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。
本文僅供參考。未事先經作者書面同意, 任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。 任何第三人不得以曾閱覽本文為由,向作者主張任何權利(不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎)。
james, Chang
執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
不斷思考如何在這個傳統的行業創新,也喜歡協助新創事業解決傳統問題;
深信知識是兼顧環境保護與經濟發展的答案;
正在尋找並肩突破台灣當前困境的夥伴!
不斷思考如何在這個傳統的行業創新,也喜歡協助新創事業解決傳統問題;
深信知識是兼顧環境保護與經濟發展的答案;
正在尋找並肩突破台灣當前困境的夥伴!
Latest posts by james, Chang (see all)
- 如何選擇記帳方式-資源與風險的平衡 - 2017-12-09
- 跨國搶稅大作戰-租稅協定➠關於申請權利金適用上限稅率 - 2017-11-18
- 技術服務報酬扣繳20%的對策-「營業利潤免稅」v.s 「技術服務報酬扣繳3%」 - 2017-11-18