我可以設立1元公司嗎?談最低資本額限制

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“會計師,請問公司設立資本額至少要多少錢?”

這是一個常見的問題。先講結論:

根據現行法規,原則上公司資本額只要足夠支付開辦成本即可,除非目的事業主管機關另有規定。但要注意的是,如果資本額太小,資金來源以向股東舉債(股東往來)為主,則當公司財產不足以清償債務時,必須宣佈破產。

進一步說明如下。

法規介紹

在民國98年以前,公司法針對一般的有限公司及股份有限公司(非特許行業)訂有最低資本額之限制:

  • 民國97年~98年:有限公司NT$25萬;股份有限公司NT$  50萬
  • 民國97年以前    :有限公司NT$50萬;股份有限公司NT$100萬

我們可以發現,設立公司的資本額門檻逐漸放寬。於民國98年,正式廢除最低資本額的限制,改為「足以支付設立直接費用」即可。然而實務上,仍然無法成立NT$1公司,因為NT$1顯然尚不足以支付「設立直接費用」。

另一方面需要考慮的是,當公司財產不足以清償債務時,清算人或董事會應立即聲請宣告破產。若公司設立時資本額過小,需要使用資金時多由股東借款給公司,很容易造成帳面上的“財產不足以清償債務”。

修法理由

民國98年廢除最低資本額限制的理由如下:

  • 公司資本額與現實財產並無必然等同之關係
    公司資本額表示公司自股東取得之資產。然而公司實際持有之資產將隨營運之起伏發生增減變動,並非一固定常數。公司資本額既然無法表示公司實際之財務狀況,則保障交易相對人的功能就有所疑義,如此最低資本額限制存在之必要性則有待商榷。
  • 避免資金閒置
    公司營業內容五花八門,現代經濟又逐漸由資本密集走向知識密集,顯然並非每一間公司的營運資金需求都一樣。如果強制要求小資本即可營運的公司向股東募集超過所需資金以滿足最低資本額限制,乃資金使用之不效率,造成資金閒置之浪費。
  • 改善我國經商環境,促進企業開辦
    依據世界銀行公元二00八年九月發布「二00九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出,我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上,於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境,促進企業開辦,公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可,廢除最低資本額限制。

結論與建議

於決定公司資本額之前,建議試著編製預算,列出計畫之時間及所需之成本、預估之現金流量,以求得所需之資金規模,作為向股東募資之依據。如此一方面可避免閒置資金之浪費,另一方面亦可預見資金之需求,及早準備。

延伸閱讀

相關法規

  • 公司設立最低資本額應足設立直接費用(經濟部981210經商字第09802163450號)
  • 廢止有限公司及股份有限公司最低資本額(經濟部980618經商第09802414070號)
  • 修正有限公司最低資本額為新臺幣二十五萬元;股份有限公司最低資本額為新臺幣五十萬元(已廢止。原經濟部970424經商第09702407950號)
  • 最低資本額有限公司為新台幣五十萬元;股份有限公司一百萬元(已廢止。原經濟部901205商第09002253490號)
  • 公司法第113條(有限公司準用規定)
  • 公司法第89條(無限公司申請宣告破產)
  • 公司法第211條(股份有限公司申請宣告破產)

圖片來自蜘蛛爆報

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james, Chang

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