「有限公司」跟「股份有限公司」有什麼不一樣?哪一種適合我?

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創業者在成立公司之前,必須先決定採用的公司形態。雖然公司法允許之組織形態共四種(無限、有限、兩合、股份有限公司),然而目前實務上絕大多數採取「有限公司」或「股份有限公司」。

這兩者有何不同呢?本文說明其中創業者較關心的差異如下…

一、股東人數門檻

  • 有限公司:由一人以上股東組成1
  • 股份有限公司
    • 原則:應有二人以上為發起人2
    • 例外:政府或法人股東一人,不受上述限制3

二、表決權

  • 有限公司4
    • 原則:每一股東不問出資多寡, 均有一表決權。
    • 例外:得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
  • 股份有限公司:每股有一表決權5

三、出資額轉讓限制

  • 有限公司:股東非經其他全體股東過半數同意, 不得轉讓予他人。 不同意之股東有優先受讓權6
  • 股份有限公司7
    • 原則:自由轉讓, 不得以章程禁止或限制之。
    • 例外:發起人之股份非於公司設立登記一年後,不得轉讓。

四、退股

  • 有限公司:特定股東得退股8
  • 股份有限公司:特定股東不得退股,僅能全體股東共同依持股比例減少資本9

五、出資額轉讓價差之所得性質

  • 有限公司:財產交易所得
  • 股份有限公司

六、出資額形式

  • 有限公司:股東出資稱作”資本”,應由股東全部繳足,因此無授權資本額及實收資本額之區別10
  • 股份有限公司:資本應分為股份,股份得分次發行,因此有授權資本額及實收資本額之區別11

七、特別股

  • 有限公司:不得發行特別股。
  • 股份有限公司:得發行特別股11

八、決策機關

  • 有限公司:股東直接表決。
  • 股份有限公司:透過股東會、董事會決議。

九、監察權

  • 有限公司:不執行業務之股東,均得行使監察權12
  • 股份有限公司:監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告13

十、董事資格及人數

  • 有限公司:需具有股東身份;至少1位,最多3位14
  • 股份有限公司:不需具有股東身份;至少3位15

十一、董事任期

  • 有限公司:無限制16
  • 股份有限公司:董事任期不得逾三年。但得連選連任17

十二、變更組織形態

  • 有限公司:得變更為股份有限公司18
  • 股份有限公司:不得變更回有限公司。

結論與建議

綜上所述,我們可以發現有限公司是一種一人即可設立、架構較簡便、股權較穩定的組織形態;但另一方面,股份有限公司則具備架構較完整、股權流動性高等優點。創業者可以根據實際合作的模式,選擇適合自己的公司形態;或是考慮初期先採取有限公司,之後視情況需要再改組為股份有限公司的彈性作法。

延伸閱讀

附註

  • 01公司法第098條
  • 02公司法第128條
  • 03公司法第128條之1
  • 04公司法第102條
  • 05公司法第179條
  • 06公司法第111條
  • 07公司法第163條
  • 08減資是否依出資比例減少之,公司法並無明文限制(經濟部901226商第09002270310號)
  • 09公司法第168條
  • 10公司法第100條
  • 11公司法第156條
  • 12公司法第109條
  • 13公司法第218條
  • 14公司法第108條
  • 15公司法第192條
  • 16有限公司董事並無任期,如章程訂明依其辦理(經濟部690612商第19306號)
  • 17公司法第195條
  • 18公司法第106條

圖片為香港天后級女子團體Twins

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james, Chang

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