一起做頭家~談員工股票獎酬制度及課稅方式

18687212_s2

勞方與資方經常面臨矛盾–勞方總是想爭取更好的待遇,而資方總是想進一步降低成本。勞方希望增加薪資所得,但資方希望壓低薪資支出。為了緩和這種矛盾,讓員工取得股權成為股東,共享經營成果,或許是一個選擇。

有一個人云亦云的迷思–員工取得新創公司股票股利,需按「面額」課稅;但新創公司的淨值經常低於面額,使得員工取得股票的課稅基礎(面額)高於實際上的價值(淨值),造成未蒙其利先受其害。然而,事實上自民國99年1月1日起已改按「時價」課稅,換言之,如果「時價」低於面額,並不會強制按面額課稅。

然而每種方式都有其條件與限制,並產生不同租稅效果。公司宜仔細了解,並確認目前最新規定後,選擇最合適的方案。茲整理常用方案如下供參考:

  1. 員工分紅入股
  2. 員工認股權
  3. 員工新股優先認購權
  4. 限制員工權利新股
 

一、員工分紅入股

二、員工認股權

三、員工新股優先認購權

四、限制員工權利新股

一、法源公司法第235條
(註一)
公司法第167-2條
(註五)
公司法第267條
(註十ㄧ)
1. 公司法第267條(註十三)
2. 發行人募集與發行有價證券處理準則第60-1條(註十四)
二、獎勵來源盈餘轉增資之新股1. 發行新股
2. 庫藏股(註六)
發行新股發行限制型新股
三、員工出資1. 約定認股價格*實際行使股數
2. 約定認股價格不得低於面額(註七)
1. 發行價格*認購股數
2. 發行價格不得低於面額
1. 可無償,亦可設定發行價格
2. 不受公司法關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制)
四、限制轉讓期間最長兩年(註八)最長兩年(註十ㄧ)可約定條件達成前禁止買賣
五、稅務負擔1. 公司方面:
(1) 無額外稅負。
(2) 可列支為薪資費用(註二)。
(3) 交付股票日需辦理扣繳(註三)。

2. 員工方面:按「時價」併入個人「薪資所得」課稅(註四)。
1. 公司方面:
(1) 無額外稅負。
(2) 可列支為薪資費用(註二)。
(3) 員工行使認股權時免予扣繳,但仍需申報主管稽徵機關並填發免扣繳憑單予員工(註九)。

2. 員工方面:
(1) 取得認股權:無
(2) 執行認股權:按「時價超過認股價格之差額部分」併入個人「其他所得」課稅(註十)。
1. 公司方面:
(1)無額外稅負。
(2)可列支為薪資費用(註二)。
(3) 員工認購時免予扣繳,但仍需申報主管稽徵機關並填發免扣繳憑單予員工(註十二)

2. 員工方面:按「時價超過認購價格之差額部分」併入個人「其他所得」課稅(註十二)
1. 公司方面:
(1) 無額外稅負。
(2) 可列支為薪資費用(註二)。
(3) 既得條件達成日免予扣繳,但仍需申報主管稽徵機關並填發免扣繳憑單予員工(註十五)

2. 員工方面:
(1) 條件約定日:無
(2) 條件達成日:按「時價超過認購價格之差額部分」併入個人「其他所得」課稅。"
六、評論1. 優點
(1) 員工無需出資

2. 缺點
(1) 公司需有盈餘方能執行
(2) 公司無法限制員工不得轉讓
(3) 員工有租稅負擔(但按「時價」課稅,反應真實所得)
(4) 屬「薪資所得」,需現金繳納扣繳稅款
1. 優點:
(1) 公司無需盈餘亦能執行
(2) 可限制員工2年內不得轉讓
(3) 認股價格可自由設定
(4) 屬「其他所得」,免現金繳納扣繳稅款。

2. 缺點:
(1) 員工需出資
(2) 認股價格不得低於面額
(3) 員工有租稅負擔(但按「時價」課稅,反應真實所得)
1. 優點:
(1) 公司無需盈餘亦能執行
(2) 可限制員工2年內不得轉讓
(3) 屬「其他所得」,免現金繳納扣繳稅款。

2. 缺點:
(1) 員工需出資
(2) 新股發行價格不得低於面額
(3) 員工有租稅負擔(但按「時價」課稅,反應真實所得)
1. 優點:
(1) 公司無需盈餘亦能執行
(2) 發行價格不受面額限制
(3) 可彈性設定達成條件(除時間外,尚可設定績效等指標)
(4) 股票不需一次給予員工,可以等到員工達成既得條件後分次發給
(5) 屬「其他所得」,免現金繳納扣繳稅款。

2. 缺點:
(1) 僅公開發行股票之公司得使用
(2) 員工有租稅負擔(但按「時價」課稅,反應真實所得)
註一、公司法第235條(節錄)
章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者,不在此限。
依前三項決議以紅利轉作資本時,依章程員工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之。

註二、營利事業所得稅查核準則第71條(節錄)
公司為獎勵及酬勞員工,以員工分紅入股、發行員工認股權憑證、現金增資保留部分股份供員工認購、買回庫藏股轉讓予員工等獎酬公司員工者,自中華民國九十七年一月一日起,可核實認定為薪資費用。

註三、公司辦理員工紅利轉增資發行股票之扣繳規定(財政部981105台財稅字第09804109680號令)(節錄)
核釋公司辦理員工紅利轉增資發行股票之扣繳規定
一、公司辦理員工紅利轉增資發行股票,自99年1月1日起,應於交付股票日依所得稅法第88條規定辦理扣繳。所稱「交付股票日」,股票之交付採帳簿劃撥者,為公司或其代理機構指定之帳簿劃撥交付日;非採帳簿劃撥者,為公司或其代理機構規定可領取股票之首日。


註四、公司辦理員工紅利轉增資發行股票之相關課稅及扣繳規定(財政部981202新聞稿)(節錄)
該局指出,促進產業升級條例第19條之1將於98年12月31日施行屆滿,公司辦理員工紅利轉增資發行股票,自99年1月1日起,應於交付股票日依所得稅法第14條第2項規定以時價計算員工薪資所得,並依同法第88條及第92條規定辦理扣報繳事宜(扣繳率為6﹪(註:現行為5%))。所稱「交付股票日」,股票之交付採帳簿劃撥者,為公司或其代理機構指定之帳簿劃撥交付日;非採帳簿劃撥者,為公司或其代理機構規定可領取股票之首日。

註五、公司法第167-2條(員工認股權契約)
公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。

註六、公司法第167-1(公司收買股份)
公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。

註七、非公開發行公司無每股金額為新臺幣壹拾元之限制(經濟部930907經商第09302147710號)
非公開發行股票公司依公司法第一百六十七條之二第一項規定,發給員工之認股權憑證,其約定價格應符合公司法第一百四十條之規定;又員工持有認股權憑證,於行使認購新股權利時,公司應發行新股以供其認購之。前經本部九十一年二月四日經商字第○九一○二○一四二八○號函釋在案。惟非公開發行股票公司之股票面額,無每股金額為新臺幣壹拾元之限制,每股金額為壹元、貳元、壹拾元……均無不可,所詢可依上開規定辦理。另公司法第一百四十條本文規定之立法意旨,在維持資本充實原則及保障股東權益,併為敘明。

註八、公司法第167-3條(收買股份轉讓員工轉讓期間之限制)
公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

註九、員工認股權課稅相關規定(財政部中華民國103年9月18日新聞稿)(節錄)
公司於員工個人行使認股權時免予扣繳稅款,惟應依所得稅法第89條第3項規定,列單申報主管稽徵機關,並將免扣繳憑單填發予員工,讓員工將該標的股票於執行權利日的時價超過認股價格之差額部分,計入執行年度的綜合所得總額課徵所得稅

註十、個人行使員工認股權之課稅規定(財政部930430台財稅字第0930451436號令)
執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分,核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得,應計入執行年度之所得額,依法課徵所得稅。 所稱「時價」,(略)非公開發行股票公司為權利執行日之前最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。

註十ㄧ、公司法第267條(節錄)
公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

註十二、員工認購公司法第267條規定現金增資保留股份之課稅規定;員工認購公司新發行股票之時價超過認購價格差額部分之所得免扣繳應列單申報(財政部970710台財稅字第09704515241號令)
核釋員工認購公司法第267條規定現金增資保留股份之課稅規定
一、自97年1月1日起,公司辦理現金增資發行新股依公司法第267條規定保留部分股份由員工認購,員工依認股計畫認購公司新發行股票者,可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部分,核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得,應計入可處分年度員工之所得額,由公司依同法第89條第3項規定,列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單,依法課徵員工所得稅。員工認購價格超過可處分日標的股票之時價者,其所得以0計算。
二、所稱「可處分日」,股票採帳簿劃撥方式配發者,為股票撥入集保帳戶之日;股票非採帳簿劃撥方式配發者,為公司或其代理機構依規定交付股票日;但配發股票前先行交付新股權利證書或股款繳納憑證者,為證書或憑證撥入集保帳戶之日或交付日;公司依公司法第267條第6項規定限制員工認購之股票於一定期間內不得轉讓者,為該一定期間屆滿之翌日,該一定期間之起算日,依經濟部95年2月13日經商字第09500512990號函規定為增資基準日,即股款收足日。
三、所稱「時價」,標的股票屬上市或上櫃股票者,為可處分日之收盤價,可處分日無交易價格者,為可處分日後第一個有交易價格日之收盤價;其屬興櫃股票(編者註:財政部100/04/28台財稅字第10000109820號令核示,本令有關興櫃股票時價之估定,自100/04/28起停止適用)、未上市或未上櫃之公開發行股票及非公開發行股票者,為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值,可處分日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者,以可處分日公司資產淨值核算每股淨值估定之。

註十三、發行人募集與發行有價證券處理準則第60-1條
(略)發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件,於既得條件達成前,其股份權利受有限制。
(略)於員工未達成既得條件時,發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股(略)。

註十四、發行人募集與發行有價證券處理準則第60-5條
(略)發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制,並得無償配發之。

註十五、個人認購公司發行限制員工權利新股之課稅規定(財政部1010711台財稅字第10100549471號令)
一、公司依公司法第267條第8項規定發行限制員工權利新股,於發行辦法訂定員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利屬股票轉讓權,並依發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之3規定向行政院金融監督管理委員會申報生效者,應以既得條件達成之日為可處分日,參照本部97年7月10日台財稅字第09704515241號令及100年4月28日台財稅字第10000109820號令規定計算員工之其他所得。
二、所稱「既得條件達成之日」,限制員工權利新股採集中保管者,為臺灣集中保管結算所股份有限公司解除限制員工權利新股註記之日;限制員工權利新股採信託保管者,為受託人將股票撥付員工帳戶之日。

圖片來自An Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Could Increase Employee Engagement And Promote Intrapreneurship — Here’s How

免責聲明

本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變,且主管機關之個案解釋亦可能不同,甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋,作者並無義務通知上述改變,以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。 本文僅供參考。未事先經作者書面同意, 任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。 任何第三人不得以曾閱覽本文為由,向作者主張任何權利(不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎)。

james, Chang

執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
不斷思考如何在這個傳統的行業創新,也喜歡協助新創事業解決傳統問題;
深信知識是兼顧環境保護與經濟發展的答案;
正在尋找並肩突破台灣當前困境的夥伴!