投資公司面面觀–以長期持有為目的

前言

有些投資人並不常買賣股票,他們以長期持有、獲配股利為主要獲利來源。這些投資人之中,有些是創業者,兼具股東與經營者身份,持有自己公司的未公開發行股票;有些則是財務投資人,持有標的以公開發行公司股票為主。無論是哪一種,有些投資人傾向透過投資公司持有股票,作為個人資產的集中管理;另一方面,也使股利先分配到投資公司而非個人,再透過投資公司不分配盈餘,避免較高之個人綜合所得稅級距。針對這個做法,提醒以下事項:

租稅效果

這個做法只對獲配股利的模式有利;對於賺取價差的模式反而不利。因為個人買賣股票,目前證券交易所得免稅;投資公司買賣股票雖然一樣證券交易所得免稅,但產生的利潤將計入未分配盈餘,反而多出未分配盈餘稅的負擔。因此,若單純從稅務觀點,賺取價差的模式,並不適合透過投資公司操作。

實質課稅原則

所謂「實質課稅原則」是指國稅局認定課稅方式時,以「實質」經濟事實關係及「實質」經濟利益歸屬為依據,而非僅從「形式」上判斷1;此外,國稅局可能認為某些「形式上的安排」是故意為了獲得租稅利益,以規避課稅要件,則有權予以調整。

不同類型的安排,會產生不同的特徵或參考指標,成為查核的重點。例如死亡人壽保險金,常見的爭議包括躉繳投保、重病投保、高齡投保、短期投保、鉅額投保、舉債投保、保險費等於保險等等有違常理的安排,而被視作「濫用法律形式,規避租稅構成要件之該當」。而投資公司常見的爭議則包括:

一、成立背景

公司的成立應有經濟上合理的理由,不應單純為了獲得租稅利益。例如為了讓某一筆股權交易少繳稅,專門成立一間投資公司,等交易結束,立即解散投資公司。這間投資公司自始至終,只進行一筆交易,而透過投資公司做這筆交易的唯一目的就是少繳稅,則很可能被視為「濫用法律形式」。而長期控股投資公司,作為個人資產管理之工具,或為了股權架構之安排,在世界各國已長久普遍使用,因此目前較容易被認為具備經濟上合理的理由。

二、股權移轉時機

若在分配股利的敏感時間點成立投資公司,使得股利所得人由個人移轉為公司,則也可能被視為租稅規避。敏感的時間點例如:

  • 盈餘分配決議日/除權除息基準日之後,發放日之前:對一般股東而言,看到股利分派通知上的金額,表示已經可以知道對自己的稅負產生的影響。此時立刻去成立投資公司,將股利所得人由個人移轉為公司,則很可能被視為租稅規避。
  • 會計年度終了前:對有控制權的股東而言,不需要等看到股利分派通知。當會計年度接近終了,有控制權的股東已經可以掌握當年度獲利狀況,並且有能力控制來年的盈餘分配。因此,大股東在會計年度終了前就已經可以知道可能產生的稅負了。因此,此時立刻去成立投資公司,也可能被視為租稅規避。

由以上的說明可以知道,對於獲配股利的確定性愈高,則愈可能被視為租稅規避。也因此,投資公司在剛成立的前幾年,租稅風險較高。

三、虛偽資金流程

投資公司取得股權的過程,應如同一般正常的股票買賣,買方付錢、賣方交貨。如果因為是自己的投資公司,而沒有符合常理的交易流程,則風險較高。例如個人持有市價/淨值$100的股票,但只拿出$10成立投資公司;投資公司的資本僅有$10,沒有能力向個人購買市價/淨值$100的股票,但仍透過短期融資、事後立即私下返還等手段,製造不實匯款記錄,登記過戶,獲配股利。這種情況很可能被視作以租稅規避為目的的虛偽資金流程。

四、交易合理性

投資公司取得股權的交易條件,亦應符合常理。以上述投資公司資本額不足的例子,如果賣方允許投資公司以極低比例的頭期款取得股票,或允許長期拖欠尾款,此類違反交易常理的條件,也可能被視為為了規避租稅而做的虛偽交易。

執行的注意事項

一、投資公司設立時點

考量上述的股權移轉時機,及台灣公司通常選擇6月左右召開股東常會並決議盈餘分配,建議在此之前設立。有控制權之股東,也建議在上半年度,會計年度尚未經過一半,獲利狀況尚不明朗時設立,以避免瓜田李下的嫌疑。

二、投資公司資本形成

考量資金流程、交易合理性的問題,可以考慮用股票抵繳股款的方式成立投資公司,避免現金週轉的需求。

三、股權移轉時的財產交易所得

如果轉讓予投資公司的標的是有限公司股權或股份有限公司未印製股票的股份,則移轉時(無論抵繳股款或出售),都要計算價差,計入財產交易所得。但如果是有印製股票的股份有限公司股票,證券交易所稅得目前停徵。

四、先成立公司,再辦理增資,以股票抵繳增資款;或直接以股票抵繳股款成立公司

因為公司籌設階段,無法到券商開戶,只能到股務代理開設籌備處帳戶,而每間被投資公司所委託的股務代理可能不同。如果投資標的分散,可能要到許多股務代理分別開設籌備處帳戶,分別辦理過戶,相當麻煩,此時或許可以考慮先成立公司,然後到券商開設正式公司戶,再辦理增資及過戶,較為簡便。如果投資標的集中,則建議直接以股票抵繳股款成立公司,可以省略增資程序。

五、投資公司組織型態

以控股/資產管理/長期持有為主要目的的投資公司,通常注重股東結構的單純化及穩定性,例如股東皆為家族、或一人公司,此時可能對股權轉讓有所限制、允許一人成立的有限公司較合適。相對的,股份有限公司的股權自由轉讓原則,此時可能為投資公司的股權結構增加變數,且需兩位股東及三董一監,無法作為一人公司。

六、投資公司財務報表簽證與發行股數

根據公司法第20條,資本額NT$3000萬以上公司,財務報表應委任會計師查核簽證。作為控股/資產管理/長期持有目的的投資公司,經常到達門檻。如果選擇股份有限公司,有些人會降低發行股數,提高每股發行價格,將發行價格超過面額部份列為資本公積,而非股本,使股本低於NT$ 3,000萬。然而,如前段所述,股份有限公司將為投資公司的股權結構增加變數,且不適用於一人公司。

七、投資分類與未實現評價損益

作為長期持有股票的投資公司,應避免將所持有股票錯誤分類為「交易目的」。首先,「交易目的金融資產」是指以賺取買賣價差為目的的投資,並非長期持有,此錯誤分類將使財務報表不允當表達,誤導財務報表使用者;其次,「交易目的金融資產」將導致未實現評價損益計入損益表及未分配盈餘,產生未分配盈餘稅的問題。例如投資公司取得某上市股票成本$10,會計年度截止日當天收盤價$100,產生未實現評價利益$90(=100-10),若此筆投資錯誤分類為「交易目的」,則這筆紙上富貴的未實現評價利益$90將計入未分配盈餘,課徵未分配盈餘稅。即使欲分配股利,也將面臨紙上富貴尚未兌現,現金不足以發股利的窘境。

八、避免頻繁買賣股票

作為長期持有股票的投資公司,建議避免頻繁買賣股票。一則透過投資公司買賣股票所賺取的價差在稅務方面不利,另一方面可能導致被視為「交易目的」。此外,頻繁出售股票將使營業額增加,提高查稅機率,甚至到達法定稅務簽證門檻,增加維持成本。

九、投資標的成長階段與投資公司的成立

若投資標的是非公開發行股票,則抵繳股款時的價值以財務報表上的淨值衡量。換言之,隨投資標的逐漸成長,淨值逐漸提高,抵繳股款的金額也逐漸增加,因此成立投資公司、抵繳股款的時間點與投資標的的成長階段有關。若欲使投資公司維持較小資本額,則應在投資標的成長初期即抵繳;相反的,若欲使投資公司具備較大資本額,例如向銀行融資等目的,則可以等到投資標的充分成長後再抵繳股款。

十、避免兼營應稅項目

單純的投資公司免申報營業稅,若兼營其他業務,則需恢復申報營業稅,且需拆分應稅、免稅比例,增加維持成本與複雜度。

十一、未分配盈餘與交際費

通常大家印象中交際費有限額,超限部份將於報稅時剔除。然而未分配盈餘稅的計算是根據會計/財務報表上的淨利,而非稅務申報書上的課稅所得,因此理論上考量未分配盈餘稅時,不應該受交際費限額的影響。假設一個極端的情況,某投資公司每年獲配股利$100,但每年都大肆鋪張浪費的支出交際費$100,使得未分配盈餘0,如此便可以避免未分配盈餘稅嗎?雖然目前並無明確規範,但仍建議不要超出合理必要範圍。

結論與建議

成立投資公司的原因族繁不及備載,無法一概而論。本文僅針對以長期持有為目的的投資公司常見問題進行討論,希望預先提醒讀者可能發生的問題及需要考量的事項,作為決策的參考。

附註、稅捐稽徵法第十二條之一(摘錄)

  • 涉及租稅事項之法律,其解釋應本於租稅法律主義之精神,依各該法律之立法目的,衡酌經濟上之意義及實質課稅之公平原則為之。
  • 稅捐稽徵機關認定課徵租稅之構成要件事實時,應以實質經濟事實關係及其所生實質經濟利益之歸屬與享有為依據。
  • 納稅義務人基於獲得租稅利益,違背稅法之立法目的,濫用法律形式,規避租稅構成要件之該當,以達成與交易常規相當之經濟效果,為租稅規避。
  • 稅捐稽徵機關查明納稅義務人及交易之相對人或關係人有第二項或第三項之情事者,為正確計算應納稅額,得按交易常規或依查得資料依各稅法規定予以調整。

圖片來源:Chicken or the Egg?

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james, Chang

執業會計師,踏上創業之旅的冒險家;
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